2007年武汉高科国有控股集团有限公司

    一 、发行人声明

    发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、发行人相关负责人声明

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

    三、主承销商声明

    主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、投资提示

    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

    凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

    债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

    五、其他重大事项或风险提示

    除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

    投资者可在本期债券发行期内到指定地点或在指定的互联网网址查阅募集说明书全文。如对募集说明书有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

    投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

    释 义

    在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

    发行人／本公司／公司：指武汉高科国有控股集团有限公司。

    开发区／园区：指武汉市东湖新技术开发区。

    本期债券：指总额为５亿元人民币的２００７年武汉高科国有控股集团有限公司公司债券。

    本次发行：指本期债券的发行。

    募集说明书：指本公司为发行本期债券而制作的《２００７年武汉高科国有控股集团有限公司公司债券募集说明书》。

    募集说明书摘要：指本公司为发行本期债券而制作的《２００７年武汉高科国有控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

    国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。

    中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

    主承销商：指联合证券有限责任公司。

    承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

    余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，即在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入的承销方式。

    实名制记账式公司债券：指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管的公司债券。

    担保人：中国农业银行湖北省分行。

    担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。

    工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

    元：如无特别说明，指人民币元。

    法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

    第一条 债券发行依据

    本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００７］ ２７６８号文件批准公开发行。

    第二条 本期债券发行的有关机构

    一、发行人：武汉高科国有控股集团有限公司

    住所：洪山区关东科技工业园

    法定代表人：赵家新

    联系人：范晓玲

    联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦１９楼

    联系电话：０２７－８７５９２００３

    传真：０２７－８７５９２０２９

    邮编编码：４３００７４

    二、承销团

    （一）主承销商：联合证券有限责任公司

    住所：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１０楼、２４楼、２５楼

    法定代表人：马昭明

    联系人：刘灏、甘小军、朱振、周猛

    联系地址：广东省深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦２２楼

    联系电话：０７５５－８２４９３９７８、８２４９２００７、８２４９３８６２

    传真：０７５５－８２４９２０７７

    邮政编码：５１８００１

    （二）副主承销商

    １、国泰君安证券股份有限公司

    住所：上海市浦东新区商城路６１８号

    法定代表人：祝幼一

    联系人：龚薇

    联系地址：上海市延平路１３５号

    联系电话：０２１－６２５８０８１８－７６０

    传真：０２１－６２５３１６１８、６２５６６５６８

    邮政编码：２０００４２

    （三）分销商

    １、华泰证券有限责任公司

    住所：南京市中山东路９０号

    法定代表人：吴万善

    联系人：陈健

    联系地址：江苏省南京市中山东路９０号

    联系电话：０２５－８４４５７７７７－７７４

    传真：０２５－８４５７９８６３１

    邮政编码：２１０００２

    ２、德邦证券有限责任公司

    住所：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼

    法定代表人：王军

    联系人：董朝晖、李红波

    联系地址：上海浦东新区福山路５００号城建国际中心２６楼

    联系电话：０２１－６８７６８１５９、０２１－６８７６１６１６－８１２９

    传真：０２１－６８７６７８８０

    邮政编码：２００１２２

    ３、东莞证券有限责任公司

    住所：东莞市莞城区可园南路一号

    法定代表人：周建辉

    联系人：韩莎莎

    联系地址：东莞市莞城区可园南路一号金源中心３２楼

    联系电话：０７６９－２２１１９２４２

    传真：０７６９－２２１１９２４２

    邮政编码：５２３０００

    三、担保人：中国农业银行授权其湖北省分行提供担保

    经营场所：湖北省武汉市武昌区中北路６６号Ａ座

    负责人：易映森

    联系人：金小聆

    联系电话：０２７－８７６４３３７４

    传真：０２７－８７８６５１８６

    邮政编码：４３００７０

    四、托管人： 中央国债登记结算有限责任公司

    住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

    法定代表人：张元

    联系人：张惠凤、李扬

    电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２

    传真：０１０－８８０８６３５６

    邮编：１０００３２

    五、审计机构：大信会计师事务有限公司

    住所：武汉市中山大道１０５６号金源世界中心ＡＢ座

    法定代表人：吴益格

    联系人：李朝鸿

    联系电话：０２７－８２８１４０９４－７００３

    传真： ０２７－８２８１６９８５

    邮政编码：４３００１３

    六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

    住所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号中环世贸中心Ｄ座７层

    法定代表人：王少波

    联系人：谭亮、胡媛

    联系电话：０１０－８５６７９６９６－８８５６、０２７－８５８０１２４３

    传真：０１０－８５６７９２２８

    邮政编码：１０００２２

    七、发行人律师：湖北瑞通天元律师事务所

    住所：武汉市建设大道８４７号瑞通广场Ｂ座１５楼

    法定代表人：刘昌国

    联系人：黎晖、张国藩

    联系电话：０２７－５９６２５７８０

    传真：０２７－５９６２５７８９

    邮政编码：４３００１５

    第三条 发行概要

    一、发行人：武汉高科国有控股集团有限公司。

    二、债券名称：２００７年武汉高科国有控股集团有限公司公司债券（简称＂０７武汉高科债＂）。

    三、发行总额：５亿元人民币。

    四、债券期限：１０年。

    五、债券利率：固定利率，票面年利率５．８０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差１．６６％确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．１４％，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

    六、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

    七、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管帐户中托管记载。

    八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

    九、发行期限：５个工作日，自发行首日至２００７年１０月２６日。

    十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２００７年１０月２２日。

    十一、起息日：自发行首日开始记息，本期债券存续期限内每年的１０月２２日为该计息年度的起息日。

    十二、计息期限：２００７年１０月２２日至２０１７年１０月２１日。

    十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

    十四、付息首日：本期债券存续期内每年的１０月２２日为上一个计息年度的付息首日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

    十五、集中付息期限：自每年付息首日起的２０个工作日。

    十六、兑付首日：为２０１７年１０月２２日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

    十七、集中兑付期限：自兑付首日起的２０个工作日。

    十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

    十九、承销方式：承销团余额包销。

    二十、承销团成员：主承销商为联合证券有限责任公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司，分销商为华泰证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司。

    二十一、债券担保：中国农业银行授权其湖北省分行为本期债券本息提供全额无条件不可撤销连带责任担保。

    二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－级。

    二十三、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

    二十四、税收事项：本期债券利息收入所得税按照国家有关法律、法规规定，由投资人自行承担。

    第四条 承销方式

    本期债券由主承销商联合证券有限责任公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司，分销商为华泰证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

    第五条 认购与托管

    一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

    二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

    三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

    四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

    五、在本期债券发行结束后，投资者可按照有关法律法规的规定进行债券转让和质押。

    第六条 债券发行网点

    本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

    第七条 认购人承诺

    购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

    一、投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

    二、本期债券的发行人依照有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

    三、本期债券的担保人依照有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

    四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

    五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

    （一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

    （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

    （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

    （四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

    （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

    第八条 债券本息兑付办法

    一、利息的支付

    （一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为２００８年至２０１７年每年的１０月２２日，如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。本期债券每年的付息期限为上述各付息首日起的２０个工作日。

    （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

    （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者承担。

    二、本金的兑付

    （一）本期债券到期一次还本，本金兑付首日为２０１７年１０月２２日，如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。兑付期限为兑付首日起２０个工作日。

    （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

    第九条 发行人基本情况

    发行人是２００１年经武汉市政府批准成立的国有独资公司，隶属于武汉东湖新技术产业开发区管委会，经武汉市国资委授权全面负责经营、管理东湖高新区的国有资产，武汉市国资委持有发行人１００％的股权。目前，发行人主要承担高新区内基础设施建设、环境整治和房地产开发整体规划，扶持高新技术企业。

    经营范围：对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；物业管理。

    截止２００６年年末，发行人共有下属３８家全资、控股及参股公司，包括参股两家Ａ股上市公司，即武汉长江通信产业集团股份有限公司和人福科技股份有限公司。

    经审计，截至２００６年１２月３１日，公司总资产３４８，４６７．１１万元，净资产２６６，５２５．３８万元，２００６年实现净利润５，９４３．０８万元。

    第十条 发行人业务情况

    一、发行人所在行业现状和前景

    为支持国内高新技术企业的发展，国家已经批准了５３家国家级高新技术产业开发区，其中就包括了武汉东湖新技术开发区。发行人作为大型国有资产管理公司，经授权全面经营、管理武汉东湖新技术开发区的国有资产，是“武汉·中国光谷”建设的业主，一方面发挥国有资产在高新技术产业发展中的引导作用，一方面代表政府参与科技园区各种建设。

    目前全国的高新区都在通过各种方式积极发展高新技术产业，努力融入全球产业链，例如，中关村和上海张江通过吸引跨国公司建立研发机构，融入全球技术创新链，利用全球创新资源，主导产业某些领域的技术水平和竞争能力达到了国际一流。西安、成都等高新区通过引进和建设一批如集成电路、光通信等具有战略意义的重大项目，发展后劲也十分明显。

    二、发行人在行业中的地位和竞争优势

    发行人是经武汉市委、市政府批准组建的大型国有资产管理公司，经市国资委授权全面经营、管理武汉东湖新技术开发区国有资产，是“武汉？中国光谷”建设的业主，也是光谷商标的持有者。截至２００６年年末，公司有３８家全资、控股、参股企业，分布在电子与通信、新型复合材料、高科技农业、现代交通、能源、机械、旅游、计生产品和生物工程等产业，发展势头良好、投资收益明显，形成了多层次经济结构、多项目投资开发、多元化开放经营、全方位社会服务的经营格局。

    目前，发行人的竞争优势体现在以下几个方面：

    １、政策优势。国家实施促进中部崛起战略，将有利于为东湖高新区发展创造良好的政策环境。２００６年，党中央、国务院专门出台了１０号文件，提出了促进“中部崛起”的３６条政策，明确提出了支持中部地区发展光电子信息、软件、生物工程等高新技术产业，建设高技术产业基地。

    ２、政府支持。武汉东湖高新区管委会受市国资委的委托，负责对发行人的日常监管工作；负责审批集团公司的重大投资、产权变动、收益分配事宜；参与集团公司的资产保值增值目标的确定和经营业绩的考核，配合市委组织部、市国资委考核选派集团公司董事会、监事会和经营班子成员。发行人作为“武汉·中国光谷”建设的业主，经授权全面经营、管理武汉东湖新技术开发区的国有资产，得到了东湖高新区管委会的大力支持。

    ３、资本优势。发行人是大型国有资产管理公司，注册资本１５亿，２００６年底公司总资产达到３４．８５亿，净资产２６．６５亿，公司具备雄厚的资本实力。

    ４、人才优势。发行人背靠的武汉东湖地区是仅次于北京中关村的中国第二大智力密集区。周边高等院校和科研单位林立，已形成产、学、研相结合的产业创新体系。现有高等院校５２所、已建成５家国家级企业技术研发中心、２９家市级高新技术企业研发中心、科研设计单位７００余家、各类专业科技人员数百万人，两院院士４２人及一批在国内外有着重要影响的专家学者。

    三、发行人主营业务模式和发展规划

    发行人主要业务一是通过直接股权投资发挥国有资产在高新技术产业发展中的引导作用，二是代表政府参与科技园区各种建设。其０４年、０５年和０６年的收入构成中产业投资（含投资企业分派的利润和转让股权）分别占８％、１１％、１０％；土地转让收益和财政补贴分别占９２％、８９％、９０％。

    发行人作为政府在光谷光电子产业发展计划中的产业投资引导者和实施主体，其产业投资的业务模式为发行人通过参股或者控股的方式对园区内的各种高新技术产业进行直接股权投资，待投资的高新企业进入正常经营后发行人可获得分派的红利或者出让股权获利。

    而发行人作为“武汉·中国光谷”建设的业主，其业务模式为首先通过买入土地使用权、或者委托的形式获得土地，然后投入资金进行相关的园区土地开发（包括拆迁、场地平整、公共设施配套等），然后将已开发的土地以一定价出让给土地中心，从中获得收益；或者把土地直接出售、租赁给园区入住的企业。发行人开发的资金主要来源于银行贷款，开发区对发行人给予一定的利息补贴；另外，为了支持园区内高新技术的发展，吸引高科技人才和企业入住，发行人可能将土地或者房屋低于市价出售或租赁给园区入住的企业，对此开发区也给予一定的财政补贴。

    “十五”时期开发区完成总收入、工业总产值、工业增加值和实际上缴税费分别为２，５２７．７７亿元、２，１００．７６亿元、７７０．９２ 亿元、５１４．４４ 亿元和 １３９．９４亿元，分别比“九五”时期增长 ２４２．２２％、２１６．０８％、２２２．９９％和１９５．５４％，年均分别增长 ２３．４９ ％、２４．１４％、２３．９５％和１９．５２％。２００６年，开发区工商注册企业累计１０，２９４家，当年新注册企业１，７００家，比２０００年增长１３５．４５％，平均每个工作日新注册６—７家企业。其中高新技术企业１，９６６家，比２００５年累计增长６．５％，比２０００年增长１１７．４８％。全年新认定高新技术企业１３０家。

    “十一五”期间，开发区将按照建设“国际知名，国内一流” 高新区的目标，围绕国家光电子信息产业基地建设，坚定不移地推进武汉国家光电子信息产业基地建设，突出产业发展、环境创新两大重点工作，全面提升开发区资源整合能力、持续创新能力、产业生成能力、经济产出能力，为把开发区建设成为世界一流科技园奠定基础，努力把开发区建设成为国家高新技术产业聚集中心、国家自主创新基地、人与自然和谐发展的武汉科技新城。

    在开发区快速发展的同时，发行人也取得了良好的业绩，资本实力和盈利水平都得到了一定程度的提高。未来几年，发行人将从光谷基础环境设施建设的业主和国企改造的承担者转变成产业发展的引导者，集中建设好软件产业园等三园一基地，为光电子信息产业链形成和发展提供服务和保障，在５年时间内，将公司打造成光谷光电子信息产业旗舰。

    第十一条 发行人财务情况

    一、发行人２００４年至２００６年经审计的资产负债表摘要

    单位：人民币万元

    项目

    ２００６ 年

    ２００５ 年

    ２００４ 年

    流动资产

    １５９，３１４．９５

    １６８，１６９．４４

    ６３，９９３．１７

    总资产

    ３４８，４６７．１１

    ３４６，６５３．０９

    ２３５，４２８．６０

    总负债

    ８１，９４１．７４

    ８６，０７０．８０

    ９３，５０３．１５

    所有者权益

    ２６６，５２５．３８

    ２６０，５８２．３０

    １４１，９２５．４５

    二、发行人２００４年至２００６年经审计的利润及利润分配表摘要

    单位：人民币万元

    项目

    ２００６ 年

    ２００５ 年

    ２００４ 年

    收益

    ７，７２４．５９

    １１，５７８．６４

    ３，８９８．５０

    营业利润

    ４，０８９．０６

    ８，９５２．１１

    １，９５９．７５

    利润总额

    ６，９９１．８６

    １２，９７１．９８

    ２，５４６．８３

    净利润

    ５，９４３．０８

    １０，９４８．４１

    ２，２５４．５６

    三、发行人２００４年至２００６年经审计的现金流量表

    单位：人民币万元

    项目

    ２００６ 年

    ２００５ 年

    ２００４ 年

    经营活动产生的现金流量净额

    １１，８９４．０１

    ４，０５１．６５

    ２，５９９．６４

    投资活动产生的现金流量净额

    －５，５９１．５２

    －３，８５３．８５

    －５，５１１．２４

    筹资活动产生的现金流量净额

    －９，６８９，７１

    １，６９５，１２

    １，６２１．３３

    现金及现金等价物净（减少）／增加额

    －３，３８７．２２

    １，８９２．９３

    －１，２９０．２７

    四、发行人财务情况简介

    ２００６年，发行人利润总额为６，９９１．８６万元，实现净利润５，９４３．０８万元。

    截至２００６年１２月３１日止，发行人的总资产为３４８，４６７．１１万元，总负债为８１，９４１．７４万元，资产负债率为２３．５１％。

    ２００６年，经营活动产生的现金流入净额为１１，８９４．０１万元，投资活动产生的现金流出净额为－５，５９１．５２万元，筹资活动产生的现金流出净额为－９，６８９．７１万元。

    第十二条 已发行尚未兑付的债券

    ２００３年７月３１日，发行人参与了２００３年中国高新技术产业开发区企业债券（简称“０３高新债券”）的发行，发行总额为５，０００万元，期限为３年，票面利率为３．５２％。２００６年７月，发行人已经按时足额地完成了该债券的还本付息。到本期债券发行前，发行人没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的债券。

    第十三条 募集资金用途

    本期债券募集资金５亿元，将用于东湖高新区光谷软件及动漫产业基地和武汉科技新城流芳新市镇建设两个项目，上述项目批复总投资为３０．３２亿元。

    前述所有项目建设均已经国家有关主管机关批准。各项目基本情况分别是：

    １、东湖高新区光谷软件及动漫产业基地项目：光谷软件及动漫产业基地总投资１２５，０００万元，主要由光谷软件及动漫产业园和光谷动漫城两个部分组成。其中，光谷软件及动漫产业园占地６００亩，规划建筑面积６０万平方米；光谷动漫城占地面积２．９８公顷，总建筑面积７４，１８５平方米。该项目的建成是实现我国软件产业发展的重大举措，对提高我国软件和动漫产品的国际化水平，推进产品出口，促进产业结构战略性调整，带动传统产业升级改造有重要的意义。

    该项目于２００６年９月１９日获得《湖北省企业投资项目备案证》，登记备案项目编码为２００６０１００６２１１０１５５。

    ２、武汉科技新城流芳新市镇建设项目：项目总投资１７８，２００万元，规划用地１０．７４平方公里，项目建成后流芳新市镇可满足１２万人居住生活，提供４－５万人的就业岗位。该项目的实施将把流芳新市镇建设成为武汉科技新城的服务支撑中心和生活家园、武汉都市发展区的重要增长极、国内领先的新型产业基地，同时还可增加当地的就业机会。

    该项目于２００５年１２月２５日经武汉东湖新技术开发区管委会《武新管基（２００５）１６号》文批准立项。

    第十四条 担保情况

    中国农业银行授权其湖北省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

    一、担保人基本情况

    中国农业银行为国有独资商业银行，成立于１９７９年，现已发展成为资金实力雄厚，金融品种丰富，服务手段先进的大型国有商业银行，并在２００６年被《财富》评为世界５００强企业之一。中国农业银行网点遍布城乡，目前拥有一级分行３２个，直属分行５个，支行８，０８９个，基层营业网点１６，３６６个，并在新加坡、香港设立了分行，在伦敦、东京、纽约等地设立了代表处。

    目前，中国农业银行的主要业务范围包括吸收公众存款，发放贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，结汇、售汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务以及提供保管箱业务等。

    截止２００６年末，中国农业银行各项资产总额５３，４３９．４３亿元，各项贷款余额３１，３９４．３１亿元，各项存款余额４７，３０３．７２亿元，所有者权益８４０．０２亿元，２００６年度实现经营利润５８１．５７亿元，利润总额１２１．８７亿元，净利润为５８．０７亿元。

    中国农业银行湖北省分行是中国农业银行在湖北省设置的一级管辖分行，机构总数１，３８７个，在岗人员２４，０７６人。截止２００６年末，中国农业银行湖北省分行的资产总额１，３７１．７９亿元。

    二、担保函主要内容

    担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

    三、担保人财务情况

    １、中国农业银行２００４年至２００６年主要财务数据

    单位： 人民币亿元

    项目

    ２００６年

    ２００５年

    ２００４年

    资产总额

    ５３，４３９．４３

    ４７，７１０．１９

    ４０，１３７．６９

    所有者权益

    ８４０．０２

    ７９６．０７

    ７８０．６３

    利息收入

    １，５０９．０６

    １，０５１．３３

    １，０１８．６５

    净利润

    ５８．０７

    １０．４４

    ２０．０３

    ２、中国农业银行湖北省分行２００４年至２００６年主要财务数据

    单位： 人民币亿元

    项目

    ２００６年

    ２００５年

    ２００４年

    资产总额

    １，３７１．７９

    １，２３０．４９

    １，０５２．７６

    贷款利息收入

    ３１．５３

    １８．７２

    ２３．８１

    金融机构往来收入

    ８０．１９

    ７２．１５

    ６１．３９

    净利润

    －５．３４

    －９．４５

    －５．８２

    第十五条 偿债保证措施

    一、具体偿债计划

    有关债券本息的偿还，将于发行日之后的第一至第十年内，在每年的１０月２２日由发行人通过债券托管机构支付利息。

    偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人２００６年、２００５ 年和２００４年收益分别为７，７２４．５９万元、１１，５７８．６４万元和３，８９８．５０万元，净利润分别为５，９４３．０８万元、１０，９４８．４１万元和２，２５４．５６万元。发行人经营活动现金流充裕，２００６ 年、２００５ 年和２００４ 年经营活动现金流量净额分别为１１，８９４．０１万元、４，０５１．６５万元和２，５９９．６４万元。发行人良好的盈利能力与充足的现金流将为偿还债券本息提供保障。

    二、偿债保障措施

    发行人有能力依靠正常经营现金流如期偿付本期债券。但如果由于经济环境变化或其他不可预见因素可能导致发行人无法依靠自身营运产生的现金流偿付本期债券，发行人特制定以下偿债保障措施：

    （一）流动资产变现

    长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。２００６ 年末公司的流动资产余额为１５．９３亿元。

    （二）银行授信额度

    发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行综合授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

    （三）中国农业银行授权其湖北省分行为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

    担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

    第十六条 风险与对策

    投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

    一、本期债券有关的风险及对策

    １、利率风险

    受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债券在存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

    对策：本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。

    ２、兑付风险

    在本期债券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

    对策：发行人目前经营状况正常，经营活动现金流量充足，资产流动性良好，这为本期债券的兑付提供了有力的保障。公司将进一步提高管理水平和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由中国农业银行授权其湖北省分行提供无条件不可撤销的连带责任担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

    ３、流动性风险

    由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

    对策：发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。

    二、与发行人相关的风险及对策

    １、受经济周期因素影响的风险

    发行人经营高新技术产业、城市基础设施建设、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资和物业管理，与宏观经济环境存在一定的相关性，投资规模和收益都受到经济周期波动的影响，如出现经济增长放缓或衰退，则可能会对其经营产生负面影响。

    对策：武汉东湖新技术开发区经过多年的发展，现已形成以光电子信息产业为主导，生物工程与新医药、环保、机电一体化和高科技农业竞相发展的产业格局，这一产业结构能够在一定程度上减少传统经济周期对园区发展造成的影响，从而有利于发行人保持经营的稳定性。此外，发行人将依托其综合实力，提高管理水平和运营效率，从而提高抵御外部风险的能力，实现发行人的可持续发展。

    ２、市场风险

    产业园区的开发投资是一项系统工程，为达到整个产业链的完整形成，需要一定数量的配套企业进驻园区。武汉东湖新技术开发区招商引资工作面临着中西部其它地区多个高新技术开发区的竞争，如果开发区不能有效确立和巩固竞争中的独特优势，吸引足够规模的企业进入园区，则发行人的经营及收益将受到不利影响。

    对策：武汉东湖新技术开发区定位为“国际知名、国内一流”国家光电子信息产业基地，以光电子信息产业为主导的产业格局与周边地区其他开发区有着明显的差异，这有利于降低发行人的市场竞争风险。此外，武汉东湖新技术开发区还将进一步完善投资功能与环境，从而提升园区的招商能级，提高发行人的市场竞争力。

    ３、经营风险

    发行人作为国有公司，开发区对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。另外，发行人参股控股子公司众多，当它的子公司发生经营、财务等风险时，可能会给发行人的经营带来不利影响。

    对策：发行人今后将进一步加强与地方政府的沟通、协商，争取地方政府的大力扶持和政策支持，不断加强管理，提高公司整体运营实力。同时，发行人以改革为动力，以效益为中心，强化公司治理结构，完善体制机制，突出公司的投融资功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。此外，发行人将加强对子公司的风险控制，及时跟踪子公司的经营状况和财务状况，有异常情况立即核查，并制定相应的解决措施。

    ４、财务风险

    本期债券发行后，发行人负债有一定程度的增加。如在还款期内发行人的经营状况发生不利变化，将可能发生债务到期不能偿还的风险。

    对策：发行人将继续积极拓展业务，加强管理，提高赢利水平，保持良好的财务状况和充足的现金流，注重资本结构的管理，将债务杠杆控制在可以承受的范围之内。

    三、与投资项目相关的风险及对策

    １、建设风险

    本期债券筹集资金投入项目属于武汉东湖新技术开发区内基础设施项目，投资规模大、建设周期较长，可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等风险，从而影响发行人的盈利能力。

    对策：发行人长期从事武汉东湖新技术开发区的基础设施建设与管理，积累了丰富的建设经验。发行人对募集资金投向的项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素，对工程和造价进行指标管理。在项目建设方面，发行人精心组织，提高管理水平，严格控制成本支出；同时对项目情况进行即时跟踪，对可能出现的问题提前制定相应的措施，使项目按照预计的预算和工期完工。

    ２、运营风险

    本期债券募集资金投资项目，其收益部分来源于项目建成后的招商、租售情况。如招商、租售等工作未能达到预期效果，则项目的营运收入将受到影响。

    对策：武汉东湖新技术开发区已经形成的品牌效应有利于发行人招商工作的开展，还将通过综合制度创新及营造高水平的服务环境等手段来进一步吸引创新资源，提升科技园区的产业升级，这将对有关项目的租售情况产生积极影响，从而提高项目的收益。

    四、与法律和国家政策有关的风险及对策

    发行人主要从事武汉东湖新技术开发区的开发投资，一直受到地方政府的大力支持，但并不能排除未来国家政策或湖北省有关政策出现调整。如果国家宏观政策、税收政策、土地政策以及地方政府支持力度发生变化，这可能影响到园区开发投资的进展，进而影响到发行人的经营活动和业务收入。

    对策：武汉东湖新技术开发区抓住国家实施促进中部崛起战略的机遇，利用武汉的人才资源等综合优势，成为国家光电子产业基地，目前已有国家火炬计划产业基地５个，国家８６３计划产业化基地９个，国家大学科技园１个。园区的重要地位有利于保障有关政策在可预见的未来保持稳定，从而为发行人的业务经营提供良好的政策环境。今后，发行人将努力加强对国家和湖北省有关政策、法规的研究，增强适应政策、法规变化的能力，更好把握发展趋势，尽可能减少政策变化给公司经营带来的风险。

    第十七条 信用评级

    一、评级报告

    经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，本期债券信用等级为ＡＡＡ级，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－级。联合资信的主要评级观点如下：

    （一）发行人是一家集科技园区建设、高新技术产业投资、资产营运与管理为一体的国有独资投资公司，经授权经营管理武汉东湖高新区部分国有资产，承担光谷主题园区基础设施建设、环境整治；代表政府投资扶持园区高新技术产业，是“武汉·中国光谷”建设的业主之一，光谷商标的持有者。

    （二）发行人所投资的领域与国家的产业政策相吻合，其发展受到地方政府的高度重视。

    （三）发行人是武汉东湖高新区管理委员会指定的政策性投融资平台之一，经营环境良好，政府支持力度大。

    （四）发行人资产规模较大，长期投资中土地资产占比较大，目前发行人债务负担轻，整体偿债风险较小。

    （五）中国农业银行授权其湖北省分行为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤消的连带责任担保，对本期债券的信用水平提升作用大。

    总体看，本期债券到期不能偿付的风险很小。

    二、跟踪评级安排

    根据有关要求，联合资信将在本期债券发行后第１２个月发布及于每年发行人年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

    联合资信将密切关注发行人的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

    在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在其网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

    第十八条 法律意见

    湖北瑞通天元律师事务所受发行人的委托，担任本期债券发行律师。湖北瑞通天元律师事务所认为：

    一、发行人为国有独资有限责任公司，具有独立的企业法人资格并依法有效存续，具备法律、法规和规范性文件规定的发行本期债券的主体资格；

    二、本期债券发行额度已获得批准，发行人也就本期债券发行履行了内部批准程序并获得授权；

    三、发行人本次债券的发行符合法律、法规、规章和其它规范性文件规定的有关条件和要求，具备本期债券发行的实质条件；

    四、发行人发行本期债券所募集的资金投向符合国家产业政策，投资项目均获政府相关部门的批准；

    五、中国农业银行出具的《担保函》意思表示真实、内容合法有效；

    六、本期债券的信用评级符合相关法律的规定。

    七、发行人为本期债券发行编制的募集说明书和摘要，其内容符合法律、法规及其它规范性文件的要求；

    八、联合证券有限责任公司为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格，其与发行人签定的承销协议合法有效。

    综上所述，发行人具备法律、法规规定的发行企业债券的主体资格和实质条件，发行人也就本期债券发行履行了内部批准程序，本期债券担保、信用评级、承销方案和募集说明书内容均符合法律、法规及其它规范性文件的要求，本期债券发行无法律障碍。

    第十九条 其他应说明的事项

    一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

    二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

    第二十条 备查文件

    一、备查文件

    １、国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

    ２、《２００７年武汉高科国有控股集团有限公司公司债券募集说明书》；

    ３、《２００７年武汉高科国有控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

    ４、发行人２００４至２００６年经审计的财务报告；

    ５、中国农业银行２００４至２００６年经审计的财务报告及其湖北省分行２００４至２００６年财务报表；

    ６、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

    ７、湖北瑞通天元律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

    ８、担保人为本期债券出具的担保函。

    二、查询地址

    投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

    １、发行人：

    武汉高科国有控股集团有限公司

    地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦１９楼

    联系人：范晓玲

    电话：０２７－８７５９２００３

    传真：０２７－８７５９２０２９

    邮政编码：４３００７４

    ２、主承销商

    联合证券有限责任公司

    地址：广东省深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦２２楼

    联系人：刘灏、甘小军、朱振、周猛

    电话：０７５５－８２４９３９７８、８２４９２００７、８２４９３８６２

    传真：０７５５－８２４９２０７７

    邮政编码：５１８００１

    此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

    ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｈｇｋ．ｃｏｍ

    ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｈｚｑ．ｃｏｍ

    ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｄｐｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

    ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

    如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

    附表一：

    ２００7年武汉高科国有控股集团有限公司公司债券发行网点表

    公司名称

    发行网点名称

    地址

    联系人

    联系电话

    一、北京市

    １、国泰君安证券股份有限公司

    固定收益证券总部

    北京市西城区金融街２８号盈泰中心２号楼９层

    袁震、赵治国

    ０１０－５９３１２８８２、

    ０１０－５９３１２８８７

    二、上海市

    １、国泰君安证券股份有限公司

    固定收益证券总部

    上海市延平路１３５号

    侯斌

    ０２１－６２５８０８１８－１７１

    ２、德邦证券有限责任公司

    固定收益部

    上海浦东新区福山路５００号城建国际中心２６楼

    董朝晖、李红波

    ０２１－６８７６８１５９、

    ０２１－６８７６１６１６－８１２９

    三、江苏省

    １、华泰证券有限责任公司

    固定收益部

    江苏省南京市中山东路９０号

    陈健

    ０２５－８４４５７７７７－７７４

    四、广东省

    １、联合证券有限责任公司

    债券业务部

    深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦２２楼

    甘小军、周猛

    ０７５５－８２４９３９７８、８２４９３８６２

    ２、东莞证券有限责任公司

    固定收益部

    东莞市莞城区可园南路１号金源中心３２楼

    韩莎莎

    ０７６９－２２１１９２４２

    发行人：武汉高科国有控股集团有限公司

    主承销商：

    重要提示

    本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等有关法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截止本期债券发行首日止，本募集说明书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

    在购买本期债券之前，投资者应当仔细阅读本募集说明书摘要及募集说明书全文，特别是“风险与对策”部分。

    债券名称………

    债券总额………

    债券期限………

    发行价格………

    票面利率………

    发行对象………

    债券评级………

    主体评级………

    债券担保………

    发行期限………

    ２００７年武汉高科国有控股集团有限公司公司债券

    人民币伍亿元整（ＲＭＢ５００，０００，０００）

    十年期，自２００７年１０月２２日起至２０１７年１０月２１日止

    按债券面值平价发行

    固定利率，票面年利率５．８０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差１．６６％确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．１４％，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

    本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

    经联合资信评估有限公司综合评定为ＡＡＡ级

    经联合资信评估有限公司综合评定为ＡＡ－级

    由中国农业银行授权其湖北省分行提供无条件不可撤销的连带责任担保

    自２００７年１０月２２日起至２００７年１０月２６日止